شرکت با مسئولیت محدود

تغییر در ساختار مدیریتی یکی از اتفاقات رایج و مهم در چرخه حیات هر شرکت تجاری است. شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز از این قاعده مستثنی نیستند و ممکن است به دلایل مختلفی مانند انقضای دوره مدیریت، استعفا، فوت، یا ورود و خروج شرکا، نیاز به تغییر در اعضای شرکت با مسئولیت محدود که سمت مدیریتی دارند، داشته باشند.

این فرآیند، هرچند ممکن است پیچیده به نظر برسد، اما با آگاهی از مراحل قانونی و تهیه مدارک لازم، به سادگی قابل انجام است. در این مقاله، به صورت گام به گام، تمام آنچه برای تغییر مدیران و اعضای هیئت مدیره در این نوع شرکت‌ها نیاز دارید را شرح خواهیم داد.

تشریفات و شرایط انتخاب مدیران

برای انتخاب مدیر یا مدیران تشریفاتی باید رعایت شود که همان تشریفات تشکیل مجمع عمومی عادی موضوع مادۀ ۱۰۶ قانون تجارت میباشد. بدین معنی که اگر شیوه دعوت مجمع و ابزار دعوت مقرر شده ،باشد بایستی به همان ترتیب به عنوان بخشی از روند انتخاب مدیر رعایت گردد.

همچنین حدنصابهای ماده ۱۰۶ برای مجمعی که مدیر را انتخاب میکند بخش دیگری از تشریفات به شمار می رود چرا که با توجه به آنکه صلاحیت تصمیم گیری در امور عادی با مجمع عمومی عادی میباشد.

در نتیجه انتخاب مدیران در چارچوب آن ماده قرار میگیرد در مورد شرایط انتخاب و تغییر مدیران شرکت با مسئولیت محدود، چون شرایط ویژه ای برای انتخاب این اشخاص در شرکت یاد شده پیش بینی نگردیده، بنابراین ناگزیر بایستی به شرایط عمومی صحت معاملات منعکس در مادۀ ۱۹۰ قانون مدنی به بعد و نیز دیگر مقررات مراجعه کرد. بلوغ عقل و رشد از شرایط اساسی برای انتخاب مدیران به شمار میرود. 

اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود

اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود همانند مدیران شرکت سهامی گسترده و حتی می توان گفت نامحدود میباشد و از همان قاعده عامی پیروی مینماید که بر صلاحیتهای مدیران شرکت سهامی اعمال می.گردد مادهٔ ۱۰۵ قانون تجارت در این ارتباط قاعده عام یادشده را به اختصار مقرر داشته است

مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.

همان گونه که ملاحظه میگردد در مادۀ بالا یک قاعده عام وضع شده که در عبارت مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مذکور افتاده است. وضع یا اقتباس چنین حکم مترقی ای در سال ۱۳۱۱ در قیاس با حکم ماده ۵۱ منسوخ قانون تجارت به تبیین اختیارات مدیران شرکت سهامی در چارچوب وکالت در نوع خود شایان توجه میباشد نمایندگی و اداره شرکت مفهومی مانند اداره کلیه امور شرکت در توصیف اختیارات مدیران شرکت سهامی مذکور در ماده ۱۱۸ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت به دست میدهد.

چرا و چه زمانی نیاز به تغییر هیئت مدیره داریم؟

تغییرات مدیریتی می‌تواند به اشکال مختلفی صورت گیرد که هرکدام نیازمند تنظیم صورتجلسه مربوط به خود هستند:

• ورود عضو جدید به هیئت مدیره: یک شریک جدید یا شخصی خارج از شرکا به عنوان مدیر انتخاب می‌شود.
• خروج عضو از هیئت مدیره: یکی از مدیران به دلیل استعفا، عزل یا پایان دوره مسئولیت، از سمت خود کنار می‌رود.
• تغییر در تعداد اعضای هیئت مدیره: افزایش یا کاهش تعداد مدیران شرکت.
• تمدید مدت مدیریت: اعضای فعلی برای یک دوره دیگر در سمت خود ابقا می‌شوند.

این تغییرات باید بر اساس تصمیمات اکثریت شرکا که در قانون تجارت و اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده، انجام و به صورت قانونی ثبت گردد. تا در برابر اشخاص ثالث معتبر باشد.

مراحل گام به گام تغییر اعضای هیئت مدیره

برای ثبت قانونی تغییرات مدیریتی در شرکت با مسئولیت محدود، باید مراحل زیر را با دقت طی کنید:

گام اول: تشکیل مجمع عمومی

اولین و اساسی‌ترین قدم، برگزاری مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده یا مجمع عمومی فوق‌العاده است.

• مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده: این مجمع برای تصمیم‌گیری در مورد اموری مانند انتخاب مدیران جدید، تمدید دوره مدیریت، یا عزل آن‌ها تشکیل می‌شود. حد نصاب لازم برای تشکیل این جلسه، حضور شرکایی است که حداقل بیش از نصف سرمایه شرکت را در اختیار دارند.
• مجمع عمومی فوق‌العاده: در صورتی که تغییرات مدیریتی منجر به اصلاح یکی از مواد اساسنامه شود (مانند تغییر در تعداد اعضای هیئت مدیره)، باید این مجمع با حضور دارندگان حداقل سه چهارم سرمایه شرکت تشکیل گردد.

گام دوم: تنظیم صورتجلسه تغییرات

پس از برگزاری مجمع و اخذ تصمیمات لازم، باید یک صورتجلسه تغییرات شرکت با مسئولیت محدود تنظیم شود. این سند، مهم‌ترین مدرک شما در این فرآیند است.

نکات کلیدی در تنظیم صورتجلسه:

1. تمام شرکا، چه حاضر و چه غایب، باید نامشان در ابتدای صورتجلسه به همراه میزان سهم‌الشرکه ذکر شود.
2. تصمیمات گرفته شده باید به وضوح در متن صورتجلسه قید شود. برای مثال:
• آقای/خانم "الف" از سمت خود در هیئت مدیره استعفا داد/عزل گردید.
• آقای/خانم "ب" به عنوان عضو جدید هیئت مدیره برای مدت معین (یا نامحدود) انتخاب شد.
• سمت هر یک از اعضای جدید (رئیس هیئت مدیره، مدیرعامل و...) مشخص گردد.
• در صورت کاهش تعداد مدیران، باید یک صورتجلسه کاهش اعضای هیئت مدیره تنظیم شود که این تصمیم را به وضوح بیان کند.
3. کلیه اعضای حاضر در جلسه باید ذیل تمام صفحات صورتجلسه را امضا کنند.
4. اگر مدیر جدیدی از خارج از شرکا انتخاب می‌شود، باید کتباً قبولی سمت خود را اعلام نماید.

گام سوم: ثبت در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها

پس از تنظیم و امضای صورتجلسه، باید به سامانه ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود مراجعه کنید.

• در این سامانه، اطلاعات شرکت، اطلاعات هویتی اعضای جدید و قدیم و متن صورتجلسه را با دقت وارد نمایید.
• پس از تکمیل اطلاعات و دریافت تأییدیه، باید از رسید نهایی پرینت بگیرید.

گام چهارم: ارسال مدارک به اداره ثبت شرکت‌ها

اکنون باید اصل مدارک زیر را از طریق پست پیشتاز به آدرسی که در سامانه مشخص شده است، برای اداره ثبت شرکت‌ها ارسال نمایید:

مدارک مورد نیاز:

• پرینت رسید اینترنتی ثبت تغییرات.
• دو نسخه از صورتجلسه تغییرات شرکت با مسئولیت محدود که به امضای تمام شرکای حاضر رسیده باشد.
• کپی شناسنامه و کارت ملی اعضای جدید هیئت مدیره (و اعضای قدیم در صورت خروج).
• ارائه گواهی عدم سوء پیشینه برای اعضای جدید (این گواهی به صورت آنلاین توسط سامانه استعلام می‌شود).
• در صورتی که عضوی خارج می‌شود، لیست شرکا قبل و بعد از خروج وی باید ارائه شود.
• اگر جلسه با اکثریت شرکا تشکیل شده، اصل یا کپی روزنامه رسمی که آگهی دعوت در آن چاپ شده باید ضمیمه گردد.

گام پنجم: پرداخت هزینه‌ها و انتشار آگهی

پس از تأیید مدارک توسط کارشناسان اداره ثبت، باید هزینه تمدید شرکت جهت ثبت آگهی را پرداخت کنید. آخرین مرحله، انتشار "آگهی تغییرات" در روزنامه رسمی کشور و یک روزنامه کثیرالانتشار است. از تاریخ انتشار این آگهی، تغییرات هیئت مدیره شرکت شما رسمیت قانونی پیدا می‌کند.

نکات بسیار مهم که باید بدانید

• اختیارات مدیران: اختیارات اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود توسط اساسنامه شرکت مشخص می‌شود.
• مسئولیت مدیران: مدیران در برابر شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفات خود مسئولیت دارند.
• مدت مدیریت: مدیران در شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب شوند، مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر کرده باشد.

نحوه ثبت تغییر اعضای هیئت مدیره یک فرآیند حقوقی دقیق است. اطمینان حاصل کنید که تمامی مراحل را مطابق با قانون تجارت و اساسنامه شرکت خود انجام می‌دهید تا از بروز مشکلات حقوقی در آینده جلوگیری شود.

انواع و اقسام شرکت های تجاری

در این مطلب به انواع و اقسام شرکت های تجاری پرداخته ایم.

به لحاظ کلی شرکت­های تجاری را می­توان به چهار دسته تقسیم نمود:

۱) شرکت­های اشخاص؛ ۲) شرکت­های سرمایه؛ ۳) شرکت­های مختلط؛ ۴) شرکت­های دولتی که ذیلاً به توضیح هر یک از این موارد خواهیم پرداخت.

تعریف شرکت­ از نوع اشخاص

شرکت­های اشخاص شرکت هایی هستند که شخصیت شریک در این گونه شرکت­ها اهمیت بسیار داشته و اعتبار شرکت بستگی به اعتبار شرکا دارد و سرمایه شرکت نقش عمده را ندارد، مانند شرکت­های تضامنی و نسبی که شرکا در نتیجه آشنایی و روابط نزدیک و اعتمادی که با یکدیگر دارند اقدام به تشکیل شرکت می ­نمایند.

 در شرکت­های اشخاص، نه تنها سرمایه­ ای که شرکا در شرکت می­گذارند جوابگوی تعهدات شرکت است بلکه از دارایی شخصی خود نیز ضامن تعهدات شرکت می ­باشند. از این لحاظ، شرکا نمی ­توانند آزادانه سهم الشرکه خود را به دیگران واگذار نمایند، بدون جلب رضایت سایر شرکا شریک تضامنی نمی­تواند سهم الشرکه خود را به دیگری واگذار کند و چه بسا که خروج یک شریک باعث انحلال شرکت می ­گردد.

اصولاً در شرکت­های اشخاص، سهم الشرکه در حال حیات یا پس از فوت قابل انتقال نیست مگر با رضایت سایر شرکا.

شرکت­های سرمایه

در شرکت­های سرمایه، مانند تشکیل شرکت­های سهامی و شرکت­های با مسئولیت محدود بر خلاف شرکت­های اشخاص، شخصیت شرکا اهمیتی ندارد و شرکا فقط تا میزان سرمایه­ای که در شرکت گذاشته­اند، مسئول تعهدات و فروش شرک می ­باشند. چنانچه فروض و بدهی­های شرکت از دارایی و سرمایه آن بیشتر باشد، طلبکاران حق رجوع به شرکا را ندارند. علاوه بر آن شرکا، اختیار دارند سهم الشرکه خود را به دیگران واگذار کنند و نیازی به رضایت دیگر شرکا در این خصوص نمی ­باشد. بنابراین عامل مهم در شرکت­های سرمایه، سرمایه ایست که شرکا در شرکت گذاشته ­اند.  شخصیت شریک اصولاً تأثیری در اعتبار شرکت ندارد.

در شرکت­های سرمایه پس از فوت، ورشکستگی و یا ممنوعیت قانونی و قضایی سهامدار، شرکت همچنان به حیات خود ادامه می­دهد.

شرکت­های مختلط

شرکت­های مختلط عبارتند از شرکت­هایی که از دو دسته شریک تشکیل می­شوند؛ دسته اول شرکایی که مسئولیت نامحدود دارند.

 دسته دوم شرکایی که مسئولیت محدود دارند. مانند شرکت­های مختلط غیرسهامی و شرکت­های مختلط سهامی. این نوع شرکت­ها ترکیبی هستند از شرکت­های سرمایه و شرکت­های اشخاص که در آن شرکای ضامن، کار و صنعت و لیاقت و استعداد خود را در شرکت می­گذارند و به طور نامحدود مسئولیت اعمال خود را قبول می­کنند و عده دیگر برای استفاده از خدمات شرکای ضامن سرمایه لازم را در اختیار آنها قرار می­دهند بدون اینکه در اداره شرکت مسئولیتی داشته باشند و بیش از آن چیزی که در شرکت گذاشته­اند تعهدی قبول نمی­کنند این نوع شرکت­ها شرکت های کار و سرمایه هستند.
در صورتیکه نیاز به ثبت تغییرات شرکت خود را دارید بهتر است به این لینک مراجعه فرمایید.

شرکت­های دولتی چه نوع شرکتی می باشند؟

نوع خاصی از شرکت­های تجاری که نه جزء شرکت­های سرمایه و نه جزء شرکت­های اشخاص محسوب می­شوند شرکت­های دولتی هستند، شرکت­های دولتی از انواع شرکت­های تجاری محسوب می­شوند ولی تأسیس، اداره، انحلال و نظارت بر فعالیت­های آنها تابع قواعد خاصی بوده که در قوانین پیش بینی شده است.

ماده ۳۰۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت، شرکت­های دولتی را تابع قوانین تأسیس و اساسنامه خود دانسته و در مواردی که در اساسنامه شرکت­های دولتی قید نشده تابع قانون تجارت دانسته است.

طبق ماده ۴ قانون محاسبات عمومی کشور؛ شرکت دولتی، واحد سازمانی مشخصی است که با اجازه قانونی، به صورت شرکت ایجاد می­شود. یا به حکم قانون و یا دادگاه صالح، ملی شده یا مصادره گردیده و به عنوان شرکت دولتی شناخته شده باشد. بیش از ۵۰% سرمایه آن متعلق به دولت می­باشد، هر شرکت تجاری که از طریق سرمایه گذاری شرکت­های دولتی ایجاد شود، مادام که بیش از ۵۰% سهام آن متعلق به شرکت دولتی است، شرکت دولتی تلقی می­شود.

برخی از شرکت­های بزرگ دولتی که در ایران وجود دارند عبارتند از: شرکت ملی نفت ایران، شرکت ملی گاز ایران، شرکت ملی فولاد ایران، شرکت سهامی آلومینیوم ایران، شرکت هواپیمایی ج.ا. ایران و ... .

اقسام شرکت­های تجاری کدامند؟

طبق ماده ۲۰ قانون تجارت، شرکت­های تجارتی بر هفت قسم است:

۱) شرکت سهامی که شامل شرکت سهامی خاص و شرکت های سهامی عام می باشد؛

۲) شرکت با مسئولیت محدود؛

۳) شرکت تضامنی؛

۴) شرکت مختلط غیرسهامی؛

۵) شرکت مختلط سهامی؛

۶) شرکت نسبی؛

۷) شرکت تعاونی تولید و مصرف.

در فصول بعد به مقررات مربوط به هر یک از این شرکت­ها خواهیم پرداخت.

شخصیت حقوقی شرکت­ها

شرکت­های تجاری از یک ویژگی مهم برخوردارند. داشتن «شخصیت حقوقی» است. در حالی که شرکت­های مدنی، شخصیت حقوقی ندارند. قانون تجارت ایران، برای شرکت­های تجاری، شخصیت حقوقی قائل شده است (ماده ۵۸۳).

دارا بودن شخصیت حقوقی به این معناست که شرکت صلاحیت داشتن حقوق و تکالیف و نیز صلاحیت اجرای آنها را دارد.[1]

شخصیت حقوقی، ویژگی مشترک کلیه شرکت­های تجاری است؛ حتی شرکت­هایی که به ثبت نرسیده­اند و مطابق قانون تجارت تشکیل نشده­اند، بلکه در عمل موجودند (ماده ۲۲۰ ق.ت). اما قانون گذار ایران مشخص ننموده است.

 شخصیت حقوقی شرکت از چه زمانی ایجاد می شود

 شخصیت حقوقی شرکت از چه زمانی ایجاد می شود. برعکس قانون گذار ما در ماده ۵۸۴ برای تشکیلات غیر تجاری، تاریخ دقیق ایجاد شخصیت حقوقی را معین کرده است که از تاریخ ثبت در دفتر مخصوص وزارت دادگستری است.

مؤسسات و تشکیلات دولتی و شهری نیز به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت، دارای شخصیت حقوقی می ­شوند. (ماده ۵۸۷ ق.ت)؛ پس به طور مسلم، شرکت­های تجاری همانند مؤسسات و تشکیلات دولتی برای آنکه شخصیت حقوقی پیدا کنند نیاز به ثبت ندارند؛ اما از چه تاریخی دارای شخصیت حقوقی می­شوند؟

پاسخ به این سؤال آسان است و آن این است که در حقوق ایران، شرکت از تاریخی دارای شخصیت حقوقی خواهد بود. که ایجاد و به عبارت قانون گذار «تشکیل» شده باشد. اما پاسخ به اینکه شرکت از چه تاریخی تشکیل می ­شود. در مورد شرکت­های مختلف یکسان نیست و هر شرکتی تابع قواعد خود است.

قبل از تأسیس و ثبت هر شرکت مؤسسین و سهامداران شرکت باید در خصوص تعیین موارد مهمی مثل تعیین موضوع، تابعیت و اقامتگاه قانونی، سرمایه شرکت، مدیران و دارندگان حق امضا و ... باید تصمیم گیری نمایند زیرا تعیین ای موارد اساس کار شرکت بوده و اصولاً بدون تصمیم گیری و تعیین این موارد امکان تأسیس و ثبت هیچ شرکتی وجود ندارد لذا ذیلاً به شرح هر یک از این موارد می­پردازیم.

در صوریتکه نیاز به مشاوره رایگان دارید. به شماره 09189414281 تماس حاصل فرمایید. کارشناس تک نیک ثبت شما را راهنمایی خواهد کرد.